2025年6月，第十四屆全國人大常委會通過了《反不正當競爭法》修訂案，該法自2025年10月15日起施行。新修訂的反不正當競爭法在2019年修訂基礎上新增8項條款，修訂16項條款，進一步細化了不正當競爭行為的表現形式，并將非法獲取數據、內卷式競爭、經營者濫用優勢地位等新型不正當競爭行為納入規制范圍。

修訂后的《反法》整體上加強了對各類不正當競爭行為的處罰力度，通過制度創新實現了知識產權保護與競爭秩序維護的協同升級，為市場主體構筑起立體化法治屏障，標志著我國競爭法律制度迎來數字經濟時代的深度革新。本文將主要從知識產權保護革新角度，梳理此次修訂的亮點并作簡要分析。

《反不正當競爭法》修訂案亮點

一新《反法》第七條：擴大混淆條款保護的范圍，延伸商業標識保護場景

1.新《反法》第七條第一款第（二）項將現行反法規定的“企業名稱、社會組織名稱”修改為“擅自使用他人有一定影響的名稱（包括簡稱、字號等）”，這一修改實際上擴大了名稱受保護的市場主體的范圍，增加了對個體工商戶、農民專業合作社等非法人組織名稱的保護，同時針對自然人，則是增加了“網名”方面的保護。2.第七條第一款第（三）項中，針對網絡侵權高發現狀，在原有保護的域名、網站名稱、網頁基礎上，明確增列了“新媒體賬號名稱、應用程序名稱或圖標”等新型網絡標識，進一步延伸了商業標識可保護的場景，為實踐中頻遭仿冒的數字商業標識提供了有力保障。3.增加條款“擅自將他人注冊商標、未注冊的馳名商標作為企業名稱中的字號使用，或者將他人商品名稱、企業名稱(包括簡稱、字號等)、注冊商標、未注冊的馳名商標等設置為搜索關鍵詞，引人誤認為是他人商品或者與他人存在特定聯系的，屬于前款規定的混淆行為。經營者不得幫助他人實施混淆行為。”該條款一方面，與《商標法》第五十八條相呼應，將實踐中長期存在的“將他人在先的注冊商標或未注冊馳名商標用作自身企業字號，導致市場混淆”的行為直接上升為法律明文禁止的混淆行為。這不僅強化了法律位階的約束力，也實現了與《商標法》相關條款的順暢銜接。另一方面，針對爭議較大的“關鍵詞隱性推廣”行為作出回應，規定“擅自將他人知名的商品名稱、企業名稱（含簡稱、字號）、注冊商標、未注冊馳名商標等設置為搜索關鍵詞”并導致混淆后果的，構成不正當競爭。該條款為司法裁判提供了清晰依據，能夠有效遏制利用搜索技術進行搭便車的投機行為。4.增加“經營者不得幫助他人實施混淆行為”條款，強化了間接侵權責任或幫助侵權責任。例如，為他人提供仿冒包裝設計的服務、網絡平臺明知或應知商家在實施關鍵詞劫持或銷售混淆商品而不采取必要措施等，提供幫助的經營者也可能承擔責任。這有助于從源頭和流通環節更全面地打擊混淆行為。新《反法》第七條的修訂通過擴展保護對象、細化混淆形態、明確共犯責任，顯著提升了法律對市場混淆行為的規制精度與廣度，為營造更清晰、更公平的競爭環境提供了更有力的法律支撐。對混淆行為界定的完善，亦將減少實務中，對于《反法》第二條原則性條款的擴張適用，使得不正當競爭行為的規制更加明晰可預見。未來在實施層面，如何精準界定“一定影響”以及“關鍵詞使用導致混淆”的具體標準，將成為執法與司法實踐關注的重點。

二新《反法》第十三條：明確禁止數據不當抓取行為，禁止利用平臺規則實施惡意交易

數據權益的模糊性長期困擾司法實踐。本次《反不正當競爭法》修訂在第十三條中，首次專條規定網絡環境下的不正當競爭行為，標志著立法對數字經濟發展中新型競爭沖突的精準回應。1.第十三條第二款，將現行反法規定的“利用技術手段”修改為“利用數據和算法、技術、平臺規則等”，進一步細化了實施互聯網不正當競爭行為利用的條件或手段，將規制對象聚焦于數字競爭的新型工具。2.增加第十三條第三款，創設數據不當獲取禁令，首次以法律形式禁止通過欺詐、破壞技術措施等不正當方式竊取或濫用其他經營者合法持有的數據，直指實踐中愈演愈烈的數據爬取、流量劫持等亂象，參考2025年“鎮江微楓軟件案”的裁判內容，該案中，法院首次采用“實質性替代”標準，認定被告爬取電商數據并跨平臺遷移的行為構成不正當競爭，因其“實質性替代了原數據產品的市場功能”。新法將此裁判規則進行了一定程度的固定。3.增加第十三條第四款，獨創平臺規則濫用責任，重點規制平臺經營者利用規則特權指使或直接實施刷單炒信、惡意差評、批量退貨等虛假交易行為，填補了平臺自治權異化為競爭武器的監管真空。值得強調的是，該條通過“利用數據和算法、技術、平臺規則”的概括性表述，將規制范圍錨定于數字競爭的核心生產要素，同時以“妨礙服務正常運行”“擾亂競爭秩序”等后果要件確保責任邊界清晰。整體而言，第十三條以場景化列舉與兜底條款相結合的方式，系統構建了網絡不正當競爭的行為識別體系，對于符合商業秘密要件的核心數據集合（如客戶畫像、算法模型），企業可優先適用新《反法》第十條主張保護；而對于無法滿足秘密性要求的一般數據，則需通過第13條證明侵權方造成“實質性替代”及競爭利益受損。這種雙軌制保護架構，標志著數據要素正式納入知識產權化保護軌道。

三新《反法》第二十三條、第二十九條：強化法律責任，增強處罰力度，突出過錯歸責

本次修法對混淆行為、網絡不正當競爭行為的法律責任條款，進行了進一步規制升級。其一，強化法律責任，明確將“幫助他人實施混淆行為”的主體納入處罰范圍，徹底堵塞了舊法僅處罰直接混淆行為而縱容協助者的漏洞，此舉與第七條第三款將幫助侵權法定化的修訂形成責任閉環，有利于打擊相關侵權。其二，突出過錯歸責，規定銷售者“不知情且能證明合法來源”時可免予行政處罰（僅責令停止銷售），該條款通過“合法取得+說明提供者”的雙重要件設計，既保護了誠信經營者的合理信賴利益，又為追溯源頭侵權者提供線索，實現精準打擊與過罰相當原則的統一。其三，增強處罰力度，新法第二十九條，對于網絡不正當競爭行為，基礎處罰從舊法“十萬元以上五十萬元以下”提至“十萬元以上一百萬元以下”，情節嚴重檔更從“五十萬元以上三百萬元以下”增至“一百萬元以上五百萬元以下”。此舉顯著拉高違法成本，尤其對數據惡意爬取等規模化侵權行為形成強力震懾，確保處罰力度與行為造成的市場破壞力相稱。綜合觀察，新法構建起了更周延的混淆行為及網絡不正當競爭行為法律責任體系，進一步平衡了維護市場秩序與保障交易安全的需求，同時標志著立法對數字競爭亂象從“溫和糾偏”向“重典治亂”的戰略轉向。

四其他關聯條款：新法修訂的協同效應

除上述條款外，本次修訂的其他亮點同樣體現了對競爭秩序的前瞻性塑造：1.商業詆毀條款升級（第九條）： 將“編造、傳播誤導性信息”明確列為商業詆毀行為，并擴大傳播渠道表述，覆蓋了利用算法推薦、社群裂變等新型傳播模式實施的詆毀，為商譽保護提供了更堅固的盾牌。2.“內卷式競爭”明確界定（第二十一條）： 首次在法律層面界定并禁止“通過不當補貼、傾銷等方式排擠競爭對手，擾亂正常定價秩序”的惡性“內卷”行為，為健康市場生態劃清底線。3.經營者承諾制度引入（第三十二條）： 創新性規定在調查期間，經營者可承諾采取具體措施消除行為影響，執法機關可據此中止調查。該制度借鑒國際經驗，提升了執法效率，鼓勵經營者主動糾錯。

結語：構筑數字經濟時代的競爭法治新生態

2025年《反不正當競爭法》的修訂，是一次立足數字經濟本質、面向全球競爭未來的系統性制度革新。它以強化知識產權保護與維護健康競爭秩序為雙引擎，通過擴展保護客體、創新規制工具、嚴明法律責任，為市場參與者構建了權利清晰、行為有度、違法必究的法治化營商環境。隨著新法于2025年10月15日施行，市場主體需重新審視自身的競爭策略與合規框架，執法與司法機關亦面臨統一裁判尺度、細化操作規則的挑戰。可以預見，這部承載著“重典治亂”決心與“創新發展”智慧的法律，將成為我國數字經濟行穩致遠的堅實法治基石。

作者：品源律師事務所  劉佩瑤